正当塔拉(于晓光饰)与满达团聚的时候，二灰鬼派人来杀满达，双方大战，塔拉受伤。

田老四又赶来搭救了塔拉。吕大宝希望塔拉和自己一起加入抗日游击队，可是塔拉担心自己的野性，不愿意受到约束。

田老四却认定了塔拉是一个好苗子，田老四说服塔拉在外敌面前要放弃自己的恩怨。

在田老四的执著和正义的感召下，塔拉开始重新审视自己和苏王(杜雨露饰)的仇恨，最后终于同意加入抗日游击队。

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