齐国派使者来要地，芈横不愿给。楚臣讨论对策，屈原主张派兵固守；上柱国主张先献地，而后发兵取之；而子兰主张求救于秦。慎子提议三计并用。子兰去秦，秦国发兵助楚。孟尝君劝谏齐王，齐王怒，认为孟尝君有不臣之心。而苏秦不怕世人偏见，事事为齐，让齐王很是欣赏，齐王让苏秦留在齐国。孟尝君和韩聂喝酒，向韩聂抱怨齐王无能偏信小人苏秦。韩聂告诉孟尝君，嬴稷(张博饰)为了让孟尝君做秦国丞相，绝楚联齐而绑架了楚王，孟尝君感动，答应去秦，嬴稷携百官相迎。芈八子宴请孟尝君，席间魏冉(赵纯阳饰)派人呈递书简，孟尝君疑惑书简内容，派其门客深夜去偷。芈八子分析孟尝君的作为是欺世大盗，嬴稷内心挣扎。

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